• Главная
• Внесение изменений в учредительные документы

Внесение изменений в учредительные документы

У любой фирмы рано или поздно возникает необходимость внесения изменений в учредительные документы – в таких случаях, как изменение состава участников фирмы, изменение наименования, места нахождения, видов деятельности, увеличение или уменьшение уставного капитала, изменение организационно-правовой формы предприятия и др., а теперь еще и в связи с вступлением в силу ФЗ 312.

Перерегистрация ООО (изменения)

С 2010 года все ООО должны будут внести изменения в свои учредительные документы, а говоря простым языком, пройти перерегистрацию ООО в ИФНС. Очевидно, целью перерегистрации ООО являются приведение документов ООО в соответствие с 312 ФЗ для защиты самих Обществ от незаконных действий третьих лиц и попутно выявление фирм-однодневок, неработающих фирм, ООО зарегистрированных «номинальными» директорами.

Изменения, внесенные в Гражданский кодекс (ГК РФ) Федеральным законом № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» коснулись в основном Обществ с ограниченной ответственностью (ООО), ведь именно ООО наиболее распространенная организационно-правовая форма юридического лица.

Данным законом определено, что уставы и договоры об учреждении (теперь так называются учредительные договоры) должны быть приведены в соответствие с ним, а это означает, что все должны пройти обязательную перерегистрацию ООО.

Основные изменения, внесенные в Гражданский кодекс этим законом:

Договор об учреждении составляется, но теперь не является учредительным документом. Следовательно, учредительный документ будет один – Устав.

Договор об учреждении должен содержать всё, что связано с учреждением общества, формированием уставного капитала, его размером и стоимостью долей, порядком и сроками их оплаты, а также другие обязанности учредителей. Поскольку договор об учреждении – не учредительный документ, то и сторонним лицам его можно не представлять, и даже можно включить его в «перечень документов и информации составляющей коммерческую тайну», (подробно о коммерческой тайне).

Однако, договор об учреждении по-прежнему (как и учредительный договор) будет входить в состав документов, представляемых в ИФНС при регистрации, т.к. сведения об участниках и размерах долей ИФНС должна будет внести в ЕГРЮЛ.

В целях повышения финансовой дисциплины можно будет внести в договор об учреждении положения о штрафных санкциях (наложение штрафа или взыскание пеней) к участникам, не оплатившим своевременно или не в полном размере свою долю в уставном капитале (УК).

Теперь о том, что собственно необходимо изменить в новых уставах. В новом уставе можно не прописывать, кто является учредителями (участниками) ООО и доли участников (эта информация содержится в договоре об учреждении), а это значит, что при изменении величины уставного капитала, состава участников, размеров долей участников не будет необходимости регистрировать изменения в ИФНС. Обратите внимание: сведения о размере УК Устав содержать должен.

В уставе можно прописать преимущественное право участников общества приобретать доли по заранее установленной стоимости – цене доли. Стоимость этих долей должна быть одинаковой для всех участников.

Можно установить виды имущества, которыми нельзя оплачивать доли в УК.

Отчуждение долей

Участник сможет выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, только в том случае, если это прямо предусмотрено Уставом, в этом случае в уставе определяется порядок выхода участника из Общества, сроки и порядок расчета с ним при выходе из Общества. Если такой порядок не определен уставом, то законом установлено что, стоимость доли определяется исходя из отчетности за предшествующий месяц (ранее было по итогам года), а выплачивается в течение 3 месяцев (ранее было 6 месяцев).

Уставом может быть вообще запрещено отчуждение доли третьим лицам (т.е. не участникам ООО).Зафиксирован минимальный размер УК в рублях – 10000 рублей, ранее минимальный размер УК зависел от МРОТ и составлял 100 МРОТ.

Передача Долей в уставном капитале ООО третьим лицам (т.е. не участникам) теперь будет осуществляться только через нотариуса, а ИФНС в свою очередь будет вносить изменения в ЕГРЮЛ только на основании нотариально заверенных документов по отчуждению долей. Между собой участники по-прежнему могут совершать эти сделки в простой письменной форме. Да, и еще формулировка «стоимость вклада в уставный капитал» заменена на «стоимость долей», а «внесение вклада» на «оплату долей». Появилась обязанность вести и хранить список участников Общества, в этом списке должны содержаться: сведения по каждому из участников (Ф.И.О., паспортные данные, регистрация по месту жительства (пребывания), размере долей участников и датах их перехода к Обществу. Руководитель общества отвечает за соответствие сведений содержащихся в списках участников и в ЕГРЮЛ. Общество с ограниченной ответственностью теперь вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (ранее оно могло преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив).

Новые документы

По всей видимости, для перерегистрации ООО в связи с вступлением в силу 312-ФЗ необходимо будет представлять в ИФНС:

Есть еще ряд изменений, касающихся деятельности нотариусов, не рассмотренных здесь, с этими изменениями Вы можете ознакомится в Федеральном законе от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ. Что будут делать с теми, кто не пройдет перерегистрацию, покажет время, но безусловно, эта перерегистрация поможет выявить ООО не осуществляющие деятельность, и с подачи ИФНС по решению суда ликвидировать их.

Очевидно, что к концу года, когда все «раскачаются» ожидается наплыв заявителей в ИФНС, поэтому наверное, не стоит откладывать внесение изменений на конец года.

Кроме того, наверное целесообразно будет в ходе перерегистрации внести и другие изменения, которые необходимы и которые Вы собирались давно внести, но по разным причинам откладывали. Это позволит сэкономить Ваши деньги и время.

Процедура внесения изменений

Процедура внесения изменения в учредительные документы юридических лиц определена Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» №129-ФЗ от 08.08.2001 г.

Внесение изменений требует большого опыта и знания нормативных актов. Ведь ошибки и неточности, допущенные при составлении документов, грозят Вам отказом в регистрации изменений. Но даже если Ваши документы будут успешно зарегистрированы, а в дальнейшем в них обнаружатся ошибки, снова придется пройти весьма затратный и длительный процесс их исправления. Любые изменения, связанные с изменением учредительных документов фирмы, должны быть зарегистрированы в ИФНС, после чего необходимо уведомить о происшедших изменениях ФСС, ПФ, ФОМС. В связи с многообразием возможных ситуаций, мы не приводим здесь исчерпывающий перечень документов и информации, необходимых для регистрации изменений. Более подробно об этом Вы можете прочитать здесь.

Бывает, что у организации возникает необходимость открыть обособленное подразделение в другом городе. Обособленное подразделение может быть зарегистрировано в форме филиала или представительства.